私募牌照申请必读 | 申请主体（投资类公司）筹备关键点指引

管理人登记申请的第一步，就是需要一家投资类公司作为申请主体。好的开头，是成功的一半，在前海越秀服务过的很多案例中，往往是这不起眼的第一步，导致整个申请周期的延长。

备案主体获得一般有两种方式：
1、 新注册一家投资类公司；
2、 收购一家投资类公司；

下文将分别对两种模式进行剖析。
方式1：注册一家投资类公司
目前全国开放的注册地多在山东青岛、广东佛山、海南三亚等地基金小镇，可详细咨询前海越秀，获取各家税收优惠政策的对比。
注册时需关注几个关键点：
1、经营范围
1) 证券类私募基金管理人的经营范围一般为“投资管理、资产管理” 等；
2) 股权类私募基金管理人的经营范围一般为“股权投资、创业投资、投资管理、资产管理” 等；
2、注册资本：依据股东情况而定
根据中基协2019年至今数据统计，注册资本一般不低于500万；
3、实缴资本：占注册资本25%以上
实缴资本绝对金额一般不低于200万；
4、法定代表人
属中基协定义下的公司高管职务，建议注册前筛选合适的人员，避免后期变更；
5、注册地址
办公地址可以与注册地址不一致；
6、其他设置按工商部门要求即可；
私募基金管理人登记的注册环节，虽然看似仅新注册一家公司，但后续这家公司是否能够作为备案主体，需在注册前就审查清楚细节问题，预先考虑其中存在的问题。否则后续因为股权或人员问题还需再进行工商变更，耗时耗力，增加沉没成本。
这里，特别需要关注的部分是股权架构设置的核查和法定代表人的确定。
1、股权架构简明清晰
1) 自然人股东的总数量建议不超过10人；
2) 股权层数建议不超过3层
2、股东关联方核查
自然人股东的过往从业经历、机构股东的对外投资中，是否涉及民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等冲突类业务；
3、股东出资能力
1) 请注意股东是否能提供收入来源证明，如工作收入、投资收益等的合计金额是否大于已实缴资金；
2) 请注意股东是否能提供出资能力证明，如房产、金融资产等的合计金额是否大于未实缴资金；如不满足，请尽量避免出现在股东名录中。
3) 请特别关注机构股东的情况，如果没有营业收入，需要向上穿透，查看该机构股东的股东是否具有相对应的出资能力和实缴来源证明，核查内容同上；
4、法定代表人
1) 请关注法定代表人的过往从业经历是否能与岗位所需的专业能力匹配；建议法定代表人具有金融从业背景、累计5年以上中高层管理经验等为佳；
2) 请核查法定代表人是否有对外兼职，是否在其他公司担任法定代表人、董事、监事等职务；如有，一般需要法定代表人出具《高管兼职精力分配情况说明》解释如何平衡兼职职务，或尽量剥离对外兼职为佳。
对于这些特别关注点，不确定是否满足后续登记要求的创业大大们，记得先联系前海越秀，获取免费而专业的前置服务。
方式2收购一家投资类公司
基于某些因素，有些创业大大倾向于收购已成立的投资类公司后进行管理人登记。从近段时间通过备案的实际案例来看，监管部门对于该种方式没有限制，但在收购前，有以下几个问题需要提前确认，以保障不给后续登记造成困难：
1公司名称、经营范围、注册资本是否符合备案要求
参考：可对照上述第一种方式的内容。
2股权架构和法定代表人是否需要进行变更
参考：可对照上述第一种方式的内容。
3原股东是否进行过实缴？
关注点：如有过实缴，新旧股东在股权转让时，转让金额的确定需考虑到实缴部分的金额，会在收购初期就复杂化登记事项。一般建议挑选未进行实缴的公司。
4 公司是否有过实际展业，或者是否纳过税？
关注点：如有实际展业，则需要确认实际经营业务，是否存在募资行为等，后续法律意见书中还需对历年的业务情况进行核查。一般建议挑选未实际展业的公司。
5公司是否存在诉讼、行政处罚、工商异常等信息？
关注点：如存在（或者曾经存在）诉讼、行政处罚、工商异常等情况，则说明公司成立之后的运营不佳，可能对后续登记备案产生影响，一般不建议收购存在该类情况的公司。